皆さんは、株式譲渡契約書とは一体どんなものかご存知でしょうか。普段あまり頻繁に耳にする言葉ではないため、詳細や契約内容、目的などの詳細を知っている方は少ないかもしれません。中小企業が会社の経営権を移転する時、つまり事業継承を行う際に利用されるのが「株式譲渡」です。株式譲渡をする場合に締結される株式譲渡契約書には、重要な内容が記載されているのです。
そこで本記事では、株式譲渡契約書の目的や締結する際の注意点に加えて、株式譲渡契約書の電子化まで、株式譲渡契約書について詳細をご紹介します。最後には、株式譲渡契約書を作成する際のおすすめツールもご紹介しているので、ぜひ読んでみてください。
目次
株式譲渡契約書とは？
株式譲渡契約書とは、冒頭でご紹介した通り企業が株式を譲渡する際に締結されるものです。株式を売り手から買い手に対して譲渡する場合に、譲渡する内容を記載します。英語では「Stock Purchase Agreement」と表されており、これを略して「SPA」と呼ばれることもあります。企業が事業継承を行う際に最も利用される方法で、オーナーの所有している株式を譲渡するだけで経営権を移転できるのが株式譲渡です。事業譲渡であるM＆Aでは、譲渡する契約や資産の特定や個別契約・資産ごとに取引先からの合意を得るなど、手続きが必要になりますが、株式譲渡ではこれらが不要で、株式譲渡のみで包括的に事業継承が可能となります。
株式譲渡契約書には、株主の氏名や企業情報、譲渡価格や対価の支払い方法などが記載されています。またM＆Aではない株式譲渡契約書においては、株式の譲渡と株券の交付、譲渡承認を得ること、そして名義書換請求への協力など簡易的な契約書が作成される場合も多くあります。
売主と買主双方の意見を確認して条件を整理したら、それらの条件を明記した株主譲渡契約書の草案作成を行います。その後、買主によってデューデリジェンスと呼ばれる売主の財務状況や法的問題、労務問題に関するリスク調査が行われます。デューデリジェンスが終わったら、契約の最終確認と締結を行い、株式の引き渡しとなります。株式譲渡契約書に必要となる項目や条件は場合によって異なり、売主と買主双方の合意が必要となるため、事前にしっかりと認識を合わせておく必要があるのです。
株式譲渡契約の目的
では、株式譲渡契約の目的とは一体何なのでしょうか。これまでに記載した通り、株式の譲渡が目的ではありますが、その背景は場合によって異なり、さまざまな目的が存在します。
例えば、創業者が家族に株式を分け与える場合、後継者への事業継承の一環として株式譲渡契約を締結したり、創業者が従業員に対して株式を分け与える際に株式譲渡契約を締結したりします。従業員に分け与えるパターンでは、従業員のモチベーションやコミットを高める目的で株式譲渡が行われる場合もあります。さらに、外部の協力者に株主保有者として事業責任を負ってもらうために創業者と協力者が株式譲渡契約を締結することもあります。創業者が事業を家族や従業員に継承するのではなく、経営を退いて外部に事業を売却する場合は、株式譲渡契約を締結して対価として金銭を得る目的が存在します。これは会社全体の事業を外部に継承する必要があるため、株式譲渡M＆Aとも呼ばれています。
株式譲渡契約を締結する際の注意点をご紹介！
これまで記載した通り、株式譲渡契約を締結する背景にある目的はさまざまです。株式譲渡契約の締結は企業間にとって重要なものであり、だからこそ注意が必要になります。そこで以下では、株式譲渡契約を締結する際の注意点を3つご紹介します。
譲渡制限の有無を確認する必要がある
まず1つ目は、譲渡制限の有無を確認する必要がある点です。譲渡制限とは、その名の通り株式を譲渡する際の制限です。多くの日本の中小企業では、望ましくない人物に株式が渡らないようにするために株主総会や取締役会を通して対象の会社から承認を得る必要があります。このように譲渡に承認が必要となる株式は「譲渡制限株式」と呼ばれ、承認手続きを行わないと株式譲渡契約が無効になってしまうのです。そのため、譲渡対象となる株式に譲渡制限がついているか否かはまず最初に確認しなければなりません。
個人間取引の場合
続いては、個人間取引の場合の契約書が必要となる点です。個人間の取引において、株式譲渡契約を締結することは義務ではありません。しかし、後々のトラブルを避けるためにも取引の内容は明記しておくべきであり、株式譲渡契約書は作成しておいた方が良いでしょう。
株式譲渡契約書は保管する必要がある
さらに、株式譲渡契約書には保管期間があるため、保管しておく必要があるのも注意すべき点です。株式譲渡契約書を含め、法人の取引に関する契約書の保管期間は通常7年間となっています。契約書だけでなく、それに伴い取引で作成・受領した書類や帳簿書類についても同じく7年間保管しておなければなりません。また、欠損金の繰越控除の適用を受けている場合には、欠損金が生じた事業年度における契約書の保管期間は10年間です。個人間の株式譲渡の取引では義務ではありませんが、確定申告に契約書を使用した場合には5年間の保管期間が必要です。そのため、これらの期間株式譲渡契約書をしっかりと保管できるように準備しましょう。
これらの注意点を踏まえて、株式譲渡契約書を作成するようにすると良いでしょう。
株式譲渡契約書の作成は電子がおすすめ！
最後に、株式譲渡契約の電子化についてご紹介します。現在ではさまざまな契約書や資料が電子化されています。株式譲渡契約書も同様に電子化が可能で、紙媒体で契約書を作成するよりも多くの手間や時間を省くことができるためオススメです。契約書を電子化することで、
以下では、株式譲渡契約書の作成に実際に使えるツール「DottedSign（ドットサイン）」をご紹介します。
「DottedSign（ドットサイン）」の紹介
DottedSignとは、Kdan Mobileが提供している電子署名サービスです。契約書の作成から署名作業まで、契約締結の作業をすべてクラウドベースで完結させることができるツールとなっています。これまで紙媒体で行っていた契約業務を電子化することで、迅速に締結作業を進め、業務効率化やコストの削減を実現できます。
また、ユーザーの使いやすさを考慮してつくられており、直感的で誰でも簡単に使いこなすことできる点が好評を得ています。さらに、セキュリティの担保に力をいれて安全に使用できるようになっているのもDottedSignの大きな強みです。OTP（ワンタイムパスワード）機能や、全契約プロセスの暗号化、監査トレイルの提供によって、全プロセスのアクティビティ追跡が可能な機能などが搭載されているのです。契約書では多くの機密情報を取り扱うため、安心・安全に使えることは電子契約サービスにとって何よりも重要なのではないでしょうか。
料金は無料版から有料版まで、企業や個人に合ったものを選ぶことができます。無料でも多くの機能が使用可能で、さらに3つのプランから自分たちに合ったプランを選んで機能を追加することもできます。
DottedSignは豊富な機能が特徴で、ダッシュボード機能でタスクの進捗状況を確認し一元管理できたり、どのタスクにどれくらい時間がかかっているか分析をすることができたりと、今後のビジネス効率化に繋がるものも存在します。公開リンク機能による契約書の簡易的な閲覧、一括送信機能や署名者グループ機能による手間の削減など、使い方次第でより効率的に作業を進めることができる機能が満載なのです。さまざまな機能の紹介は公式HPで確認してみてください。
まとめ
いかがでしたか？本記事では、株式譲渡契約書についてその目的や作成時の注意点、さらに電子化する際のおすすめツール「DottedSign」をご紹介しました。普段あまり私生活で関わることはないであろう株式譲渡契約書ですが、知っておけばビジネス上で関わることになった際に役立つのではないでしょうか。また株式譲渡契約書を含め、多くの契約書が電子化されている現在、電子署名ツールであるDottesSignは今後も大活躍するであろうツールに間違いなしです。ぜひ皆さんもチェックしてみてくださいね。
