秘密保持契約（NDA）という言葉を一度は耳にしたことがある方は多いのではないでしょうか。ビジネス上で使われる言葉で、これまで取引をしていなかった企業と新規で取引を行うことになった場合に企業間で結ぶさまざまな契約の中でも代表的なものが、秘密保持契約（NDA）です。あらゆる情報が飛び交い、情報の価値が高まっている現代の情報社会の中では、個人情報や秘密情報が多く含まれたデータをパソコン上で送受信することも少なくありません。そのような中で、お互いが情報を守るための契約が秘密保持契約（NDA）なのです。秘密保持契約（NDA）についてはなんとなく知っているけれど、詳細を知らないという方も多いかもしれません。
そこで本記事では、秘密保持契約（NDA）とは一体何なのか、締結するタイミング、そして秘密保持契約（NDA）に記載するべき項目に加え、電子契約におすすめツールもご紹介しています。最近では秘密保持契約を電子契約で行うことができるようになっており、企業でも電子契約を取り入れているところが増えています。ぜひ最後まで読んで、秘密保持契約（NDA）と電子契約について詳しくなってください。
目次
秘密保持契約書（NDA）とは？
秘密保持契約とは、商談や取引を通して、企業の保有している秘密情報を提供したりされたりすることになった際、それらを第三者に開示しないよう、秘密情報の取り扱いについて取り決めを行う契約のことです。
秘密保持契約は、情報漏洩や、情報の不正利用の防止、個人情報を保護する目的で締結されます。社外へ業務を委託する場合などに秘密保持契約を締結していないと、企業の重要な秘密情報が思いもよらぬかたちで社外に流出してしまう可能性があります。一度情報が漏洩してしまうと顧客やその他企業からの信頼が落ちてしまう上に、原因の特定に時間を要してしまうこともあるため、企業にとっては秘密保持契約を結ぶことはリスク回避とトラブル防止に繋がるのです。
また、不正競争と呼ばれる、第三者が不正に手にした情報をもとに自社が開発中の商品やサービスに依拠した商品、サービスをつくる可能性もあります。このような情報の不正利用を防止するためにも、秘密保持契約は重要な役割を担っているのです。
秘密保持契約は、Non-Disclosure Agreementの頭文字を取って、別称NDAとも呼ばれています。具体的な内容や対象となる範囲は、それぞれの契約ごとに異なります。そのため、新規で契約を結ぶ際には、秘密保持契約の内容をしっかりと確認しておきましょう。
秘密保持契約を締結するタイミングとは？
では実際に、秘密保持契約を結ぶタイミングはどのような時なのでしょうか。
秘密保持契約は、基本的に自社の秘密情報を取引先に開示・提供する前に結ばなければなりません。会社の重要な情報を開示するため、開示された後の管理体制や取り扱い方なども含めて、事前に確認してから契約締結を行うのが一般的です。また、商談などの材料の一部として情報の開示を行う場合、商談が成立する前でも秘密保持契約を結ぶことが望ましいです。
秘密保持契約に記載するべき項目をご紹介！
秘密保持契約には、記載するべき項目がいくつかあります。以下ではそれぞれの項目について解説していきます。
締結の目的
締結の目的は秘密保持契約の前文などに記載します。どのような目的を持って秘密保持契約が締結されるのかを明記します。
秘密情報の定義や範囲
秘密情報の定義と範囲も重要な記載事項です。本文の冒頭、第1条などで定義を定めるのが一般的で、秘密情報として定義された情報は、第三者に対する漏えいや開示が禁止される対象になります。また、取引を検討している事実や秘密保持契約の存在自体も秘密情報となります。どこまでの範囲で利用して良いのか決めておくことで、双方の認識の齟齬を防ぎます。
秘密情報の開示・漏えいの禁止
秘密保持契約の最も重要な内容として、許可なく第三者への秘密情報の漏えいや開示は禁止する旨を記載します。
禁止事項
秘密情報は最初に定めた目的以外での利用は禁止する旨も明記します。企業のノウハウやそれに伴う個人情報が、目的と無関係のものに使用されることを防ぎます。
秘密情報の返還・破棄
取引の終了時や、秘密保持契約の有効期間満了時に秘密情報の返還・破棄を請求できる旨も明記しておくべきです。秘密情報の保持期間が長いと、情報漏えいのリスクが高まるため、期限を決めてそれ以降は返還・破棄を行ってもらうようにする取り決めです。開示側はリスク削減のために必要がなくなれば情報を返還、破棄してほしいと考えており、受領側は返還・破棄の作業の手間を増やしたくないと考えています。そのため、この部分は双方の認識を擦り合わせておく必要があります。
対象となる期間
秘密保持契約の有効期間も記載します。1つ前のものと関連していますが、期間を決めることでリスクを削減し、相手の負担も軽減します。対象となる有効期間は、契約の始期と終期、自動更新の有無や期間などを含みます。
その他の一般条項
上記の他に、反社会的勢力の排除や損害賠償について、さらに準拠法や合意管轄など、一般条項も含めておくと良いでしょう。秘密保持契約の条項に違反した際にどのような対処を行うのか、訴訟を提起する裁判所など、細かいところまで決めておけばおくほど後々のトラブルは少なくできます。
このように、秘密保持契約に記載しておくべき項目は多数あります。
秘密保持契約書は電子契約で締結可能！
最近では、さまざまな契約書が電子化されています。秘密保持契約書もその中の1つで、電子契約で締結することが可能です。秘密保持契約書は、当事者間の認識を細かく擦り合わせて完成させる必要があるため、最初に作成したものに変更が何度も加えられることも少なくありません。そのような際に便利なのが電子契約書なのです。紙媒体の場合は印刷して修正箇所に印をつけて、再度スキャンして返送して…といったような多くの手間が発生しますが、電子契約書であればそういった手間は一切必要ありません。PC上で簡単に変更が行えて、リアルタイムで反映されるため、大幅な時間短縮と手間の削減に繋がります。
そこで本記事では最後に、電子契約書を作成するのにおすすめのツール「DottedSign（ドットサイン）」をご紹介します。
DottedSign（ドットサイン）
DottedSignとは、KDANが提供している電子契約・署名サービスです。DottedSignを使用することで、契約書の作成から署名作業まで、契約締結の作業をすべてオンラインで完結させることができます。紙媒体の契約書に比べて、捺印のための出社や相手先に足を運ぶ手間が省けるだけでなく、印紙代や交通費などのコスト削減、そして契約にかかる時間の短縮など、業務効率を向上させる大きなメリットがたくさんあります。
DottedSignの特徴は、ユーザーの使いやすさと機能の豊富さに加え、セキュリティの高さです。直感的で誰でも簡単に使いこなすことができるため、これまで電子契約を行った経験がない人でもすぐに慣れられるインターフェースとなっています。また、ダッシュボード機能でタスクを一元管理できたり、テンプレート機能や公開URL機能で契約締結までにかかる時間をより短縮できたり、他のサービスと連携してすぐに共有できたりと、あらゆる機能を活用することで極限まで手間と時間を省くことができるのです。さらに、セキュリティの担保に力をいれており、OTP（ワンタイムパスワード）機能や、全契約プロセスの暗号化、監査トレイルの提供によって、全プロセスのアクティビティ追跡が可能な機能などが搭載されています。契約書では多くの機密情報を取り扱うため、安心・安全に使えることは電子契約サービスにとって何よりも重要なのではないでしょうか。機能やサービスの詳細は以下の公式HPからチェックしてみてください。
まとめ
いかがでしたか？本記事では、秘密保持契約（NDA）について詳しくご紹介しました。フリーランサーも増えて個人で仕事をする人も多い中で、企業の秘密を保持するためには重要な書類となっています。フリーランスの人は求人プラットフォームで仕事を取る際に、秘密保持契約（NDA）の締結を義務付けられた経験がある人もいるのではないでしょうか。決して企業間だけでなく個人間でも必要とされている、秘密保持契約（NDA）。皆さんもぜひDottedSignを使ってサクっと電子契約書を作成してみては？
